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武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告

  原标题:武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

  本次非公开发行新增股份8,259,846股,将于2021年11月17日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,发行对象认购本次非公开发行的股份,自新增股份上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  1、2020年11月19日,发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司〈2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司〈2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺〉的议案》、《关于公司〈未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

  2、2020年12月7日,发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案,并授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项。

  3、2021年4月2日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案(修订稿)》、《关于公司〈2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》、《关于公司〈2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》、《关于公司〈2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)〉的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

  4、2021年8月18日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票发行数量上限的议案》。

  1、2021年5月17日,中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

  2、2021年5月27日,中国证监会核发《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1859号),核准公司非公开发行不超过20,701,544股(含本数)新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量;该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

  根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》(川华信验(2021)第0082号),截至2021年10月27日止,保荐机构(主承销商)指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行08511账户已收到本次非公开发行股票申购资金人民币466,103,109.78元。

  2021年10月28日,保荐机构(主承销商)在扣除保荐承销费用(不含税)后向发行人指定账户划转了认购款项。

  2021年10月29日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》(信会师报字[2021]第ZE10585号)。根据前述报告,截至2021年10月28日止,发行人本次向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票8,259,846股,应募集资金总额466,103,109.78元,减除发行费用人民币6,261,109.77元(不含增值税)后,募集资金净额为459,842,000.01元。其中,计入实收股本人民币8,259,846.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币451,582,154.01元。

  发行人已于2021年11月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市之日起6个月。

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行,本次发行承销方式为代销。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日(即2021年10月14日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%,本次发行底价为56.42元/股。

  发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商根据投资者申购报价情况,按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则,确定本次发行价格为56.43元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

  根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)8,259,846股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  本次发行对象最终确定为24名,未超过35名,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定,发行对象认购本次非公开发行的股票,自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得转让,其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行募集资金总额为466,103,109.78元,扣除发行费用(不含税)人民币6,261,109.77元后,实际募集资金净额为459,842,000.01元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。

  2021年10月13日,保荐机构(主承销商)及联席主承销商根据2021年9月8日向中国证监会报送的《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》,向124名投资者发送了《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件文件等。前述124名投资者(未剔除重复)包括:董事会决议公告后至2021年9月7日(向中国证监会报送发行方案前一日)已经提交认购意向函的24名投资者,截至2021年8月31日前20名股东中的15名股东(不包括发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方),符合《证券发行与承销管理办法》规定的31家证券投资基金管理公司、14家证券公司、8家保险机构投资者和32家其他机构投资者。

  2021年9月8日至2021年10月17日(含)前,共有8名投资者向发行人、保荐机构(主承销商)及联席主承销商表达认购意向,发行人、保荐机构(主承销商)、联席主承销商及北京大成律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中,保荐机构(主承销商)及联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等,名单如下:

  综上,本次非公开发行共向132名投资者(未剔除重复)发送了《认购邀请书》及其附件文件。保荐机构(主承销商)、联席主承销商及北京大成律师事务所进行审慎核查后认为,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定,符合发行人董事会和股东大会决议要求,认购邀请书的发送对象不存在发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

  2021年10月18日上午9:00-12:00,在北京大成律师事务所的见证下,保荐机构(主承销商)及联席主承销商共接收到5名认购对象的申购报价,均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购报价。

  根据《发行方案》、《认购邀请书》的规定,证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的1名认购对象属于证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司,按照规定无需缴纳保证金;其余4名认购对象均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。

  经核查,本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单,认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,申购报价合法有效。

  由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行募集资金上限82,119.58万元且认购股数合计未达到本次发行股数的上限28,985,425股,发行对象未达到35名,经发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格56.43元/股启动追加认购程序。发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商向首轮申购报价已发送《认购邀请书》的所有投资者和保荐机构(主承销商)及联席主承销商根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。上述发送《追加认购邀请书》及其附件文件的过程均经北京大成律师事务所见证。

  截至首轮追加认购截止时间2021年10月20日17:00,共接收到16名认购对象的追加认购,其中1名认购对象未在规定时间段内缴款保证金,为无效认购,其余认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求,为有效追加认购。根据《追加认购邀请书》的规定,证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与首轮追加认购的4名认购对象属于证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司,按照规定无需缴纳保证金;其余11名认购对象均在规定时间内按《追加认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。

  首轮追加认购已于2021年10月20日17:00截止。首轮申购报价及首轮追加认购后,获配投资者认购资金合计未达到本次发行募集资金上限82,119.58万元,认购股数合计未达到本次发行股数的上限28,985,425股,发行对象未达到35名,经发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格56.43元/股启动第二轮追加认购程序。发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商向首轮申购报价已发送《认购邀请书》和首轮追加认购已发送《追加认购邀请书》的所有投资者和保荐机构(主承销商)及联席主承销商根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。上述发送《追加认购邀请书》及其附件文件的过程均经北京大成律师事务所见证。

  截至第二轮追加认购截止时间2021年10月22日15:00,共接收到9名认购对象的追加认购,均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求,为有效追加认购。根据《追加认购邀请书》的规定,已申购者认购对象若参与追加认购无需缴纳申购保证金。本次参与第二轮追加认购的4名认购对象为已申购认购对象,按照规定无需缴纳保证金;其余4名认购对象均在规定时间内按《追加认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。

  根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则,发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商确定本次发行价格为56.43元/股,首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上(含发行价格)的5名认购对象确定为获配发行对象。

  由于首轮申购报价结束后未能获得足额认购,发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格56.43元/股启动了两轮追加认购,根据《追加认购邀请书》规定的“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则,首轮追加认购阶段参与追加认购的15名认购对象以及第二轮追加认购阶段追加认购的9名认购对象均确定为获配发行对象。

  结合首轮申购报价和两轮追加认购的结果,本次发行最终获配的发行对象共计24名,发行价格为56.43元/股,发行股数8,259,846股,募集资金总额466,103,109.78元。

  经核查,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议要求,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)和联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求,保荐机构(主承销商)和联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次明德生物非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的要求提交相应核查材料,经保荐机构(主承销商)和联席主承销商核查确认符合要求后均可参与认购。

  本次确定的发行对象已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐机构(主承销商)和联席主承销商的核查要求,保荐机构(主承销商)和联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

  保荐机构(主承销商)、联席主承销商和北京大成律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于相关法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:

  1、前海友道(深圳)投资有限公司以其管理的前海友道(深圳)投资有限公司-友道新资定增私募股权投资基金参与认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程序,并提交了产品备案证明。

  2、宁波量利投资管理有限公司以其管理的宁波量利投资管理有限公司-量利资本元石5号私募证券投资基金参与认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程序,并提交了产品备案证明。

  3、上海斯诺波投资管理有限公司以其管理的上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金参与认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程序,并提交了产品备案证明。

  4、武汉鑫博润资产管理有限公司以其管理的武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润成长1号私募证券投资基金和武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生物医药2号私募证券投资基金参与认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程序,并提交了产品备案证明。

  5、国都创业投资有限责任公司以其管理的国都创业投资有限责任公司-国都犇富1号定增私募投资基金参与认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程序,并提交了产品备案证明。

  6、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金-姚锦海-财通基金星耀定增1号单一资产管理计划、财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增56号单一资产管理计划等29个产品参与认购,前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

  7、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金-中平飞龙贰号私募证券投资基金-诺德基金浦江116号单一资产管理计划、诺德基金-中平中证500指数增强私募证券投资基金壹号-诺德基金浦江228号单一资产管理计划、诺德基金-国联证券股份有限公司-诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金-三登香橙3号私募证券投资基金-诺德基金浦江223号单一资产管理计划参与认购,前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

  8、南方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金-中信银行-南方基金中信卓睿定增1号集合资产管理计划、南方基金-工商银行-南方基金新睿定增1号集合资产管理计划、南方基金-邮储银行-南方基金中邮鸿1号集合资产管理计划、南方基金-兴业银行-南方基金新睿定增2号集合资产管理计划参与认购,前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

  9、南华基金管理有限公司以其管理的南华基金-华安证券智慧稳健FOF一号集合资产管理计划-南华成长1号单一资产管理计划、南华基金-华安证券智慧稳健FOF二号集合资产管理计划-南华成长2号单一资产管理计划、南华基金-华安证券智慧稳健FOF三号集合资产管理计划-南华成长3号单一资产管理计划等11个产品参与认购,前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

  10、认购对象王金禄、UBS AG、吴晓琪、田万彪、尚喜斌、福建鑫鑫投资有限公司、王海蛟、方玉涛、吴瑕、汪汉英、武继英、王峰、杨岳智、中国银河证券股份有限公司均以其自有资金参与本次发行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  综上,经保荐机构(主承销商)和联席主承销商核查,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

  经保荐机构(主承销商)、联席主承销商和本次发行见证律师北京大成律师事务所审慎核查,本次非公开发行股票发行对象中的方玉涛、汪汉英为发行人前20大股东,前述发行对象不属于“发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、青蛙彩手机开奖现场直播,董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”。除此以外,本次发行的获配对象不存在发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形;亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。所有本次发行的获配对象及其关联方,与发行人最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  经保荐机构(主承销商)和联席主承销商核查,明德生物本次非公开发行股票在发行过程和认购对象确定等各个方面符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  截至2021年8月31日,公司总股本为96,618,085.00股,其中前十大股东持股情况如下表:

  本次非公开发行完成后,陈莉莉女士持有的股份占公司股本总额的比例为27.02%,仍为公司的控股股东。

  本次发行不会导致公司实际控制权发生变化,发行后陈莉莉女士、王颖女士仍系公司实际控制人。

  本次非公开发行股票完成后,发行人总资产、净资产规模将相应增加。发行人的资产负债率将相应下降,财务结构更加稳健,资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,有利于降低公司的财务风险,支持公司经营业务发展。

  本次非公开发行完成后,公司将在原有从事体外诊断试剂(免疫层析/化学发光/血气分析/分子诊断/心电)和诊断设备的自主研发、生产和销售和基于体外诊断平台的多中心建设服务基础上,进一步完善产品系列结构,并实现产品结构的升级。本次发行有利于优化公司产品结构,扩大生产规模和服务能力,增强公司的盈利能力,加深公司与客户的合作关系,提高公司的管理能力及运营效率,从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后,公司的主营业务不会发生变化。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资产负债率得以下降,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力,也为公司后续发展提供有力的保障。

  本次募集资金投向均用于公司主营业务,项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间,因此,公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放,未来公司盈利能力将会显著提升,净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于与主营业务相关的项目建设。 随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生,公司主营业务的盈利能力将得以加强,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时,随着公司净资产的大幅上升,公司的筹资能力也将有所提升,有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加,从而进一步改善公司的现金流量状况。

  本次发行后,陈莉莉女士仍为公司的控股股东,陈莉莉女士、王颖女士仍为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化,不涉及新的关联交易和同业竞争。

  (十)本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成前,公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  公司2018年度的财务报告经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了勤信审字【2019】第0466号标准无保留意见的审计报告;公司2019年度、2020年度的财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2020]第ZE10171号、信会师报字[2021]第ZE10320号标准无保留意见的审计报告。公司2021年半年度财务报告未经审计或审阅。

  注1:2021年1-6月的财务指标应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理

  注2:2021年公司实施了权益分派方案,以公司截至2020年12月31日的总股本69,005,147为基数,向全体股东每10股派发现金红利20.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股,不送红股。根据企业会计准则要求,发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少,但不影响所有者权益金额的,应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。据此,公司重新计算2018年至2020年各列报期间的每股收益如下:

  报告期各期末,公司资产总额分别为61,714.70万元、63,842.23万元、142,664.55万元、200,026.77万元,资产规模总体呈逐年增长趋势;2020年末、2021年6月末资产总额增幅较大,主要原因系当期公司业绩大幅增长利润总额增加所致。报告期各期末,公司流动资产占资产总额比重分别为81.93%、73.92%、85.38%、87.90%,各期流动资产占比均较高,公司总体资产变现能力较强。

  报告期各期末,公司负债合计分别为2,166.79万元、2,031.66万元、30,942.37万元和24,945.10万元。公司负债主要以流动负债为主。报告期各期末,公司流动负债占负债总额比重分别为88.25%、89.11%、99.25%、98.80%。

  报告期内公司主要偿债能力财务指标良好,公司的流动比率均保持在1以上,表明公司的资产流动性相对较强,虽然2020年末公司因业务发展短期借款增加导致偿债指标有所下降,但仍然保持在较高水平。截至报告期末,公司资产负债率(合并)为12.62%,不存在较大的长期偿债风险。

  注:2021年1-6月的财务指标应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理

  2018年、2019年、2020年、2021年1-6月,公司应收账款周转率分别为7.66、5.97、9.03、7.10,应收账款周转较快,变现能力较强。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月,公司存货周转率分别为2.34、1.58、2.66、3.41,公司存货期末余额相对较低,存货周转率较平稳,周转水平总体呈上升趋势。

  2018年至2020年,公司销售收入分别为17,638.14万元、18,115.54万元、95,909.92万元,销售规模水平持续增长;归属于母公司所有者的净利润分别为6,141.99万元、4,152.58万元、46,892.78万元,得益于前期的研发积累和产品布局,公司开发的新型冠状病毒分子诊断试剂市场需求旺盛,使得2020年盈利能力大幅增长。

  2021年1-6月发行人实现营业收入114,134.40万元,较2020年同期增长216.55%,实现归属于上市公司股东的净利润57,956.00万元,较2020年同期增长189.53%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润57,681.26万元,较2020年同期增长187.20%。

  发行人2021年1-6月较2020年1-6月业绩大幅增长,主要原因为:(1)疫情爆发以来公司新增了1,500多家分子诊断等级医疗机构客户,基于国家疫情防控的要求,公司持续为上述客户提供新冠核酸检测试剂和其它分子诊断产品,带来公司新冠核酸检测试剂及分子诊断相关仪器销售大幅增长;(2)公司产品线日益完善,化学发光免疫分析仪CF10及相关检测试剂、血气诊断仪器PT1000及相关检测试剂销售均同比大幅增长;(3)公司深耕多年的急危重症信息化解决方案持续迭代升级,在基层医疗和等级医院中渗透率逐步提高,相关收入稳步增加。

  2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,367.14万元、2,248.59万元、35,968.24万元和34,271.81万元,公司主营业务现金获取能力较强。

  2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月,公司投资活动现金流净额分别为-20,450.99万元、-9,726.83万元、-4,336.91万元、-512.22万元。报告期内公司投资活动现金流量净额为负,主要系完善产品布局、提高盈利能力在购建资产、对外投资等方面支出较大。

  2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月,公司筹资活动产生的现金流净额分别为29,372.71万元、-2,226.75万元、18,292.14万元、-14,498.31万元。筹资活动现金流入主要为上市公开发行股票募集资金、短期借款融资、实施股权激励新增限制性股票授予募集资金,筹资活动现金流出主要为分配现金股利及偿付利息。

  第五节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构国金证券股份有限公司、联席主承销商中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

  “(一)发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准。

  (二)发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定;符合中国证监会核发《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1859号)、发行人履行的内部决策程序的要求;符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)及联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求,本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  (三)发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益,符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定;符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定;符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)及联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,发行人、保荐机构(主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

  (四)发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合相关法律法规和发行方案的要求。

  综上所述,发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定;符合中国证监会核发《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1859号)、发行人履行的内部决策程序的要求;符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)及联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求,本次发行合法、有效。”

  (一)发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权,并获得相关监管部门核准,已履行全部的批准、核准程序,本次非公开发行符合《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》及《承销管理办法》的规定;

  (二)本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正;

  (三)本次发行确定的认购对象符合《管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》的有关规定以及发行人2020年第四次临时股东大会决议的相关要求,具备相应主体资格;

  (四)本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购单》、发行人与认购对象正式签署的《认购合同》等法律文书,本所认为,该等文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》等法律法规制作,权利义务明确,合法有效;

  (五)本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准,发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

  本次发行的保荐机构(主承销商)国金证券,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核委员会的审核。

  保荐机构认为:发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意推荐明德生物本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  2、保荐机构关于武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书;

  3、保荐机构关于武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告;

  4、北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书;

  7、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  地址:武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22号楼1层